Secteur économique public

La nouvelle organisation (réorganisation) du secteur économique public repose sur la création de douze groupes industriels qui remplacent les Sociétés de gestion de participation de l'Etat (SGP). Ces groupes de sociétés détiendront les actions constituant les capitaux sociaux des EPE, selon des schémas qui seront validés par le CPE.Parmi ces EPE, figurent des groupes de sociétés dotés de la personnalité morale (SPA) créés dans le cadre de l'opération de filialisation initiée par les pouvoirs publics en 1998, dont l'objectif était la réduction de la taille des entreprises publiques pour aller à la privatisation des entreprises relevant du portefeuille de ces groupes. Dans la nouvelle organisation du secteur économique public, les anciens groupes «seront défilialisés», selon des communications faites lors de rencontres qui ont réuni les patrons des groupes nouvellement mis en place, avec les présidents des anciens groupes.Le terme «défilialisation» ne se retrouve nullement dans les annales juridico-économiques. Il s'agit plutôt d'une opération de fusion-absorption régie par les dispositions du code de commerce. Juridiquement et techniquement, cette opération consiste en la dissolution de la société absorbée et l'augmentation du capital social de la société absorbante. Il s'agit donc de la dissolution des filiales de ces groupes (sociétés absorbées), avec transfert de leurs actifs nets aux sociétés mères (anciens groupes), sociétés absorbantes.De notre point de vue, cette opération suivra le traitement juridique, comptable et économique suivant : sur le plan juridique, l'opération de fusion par absorption est schématisée comme suit :- la fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbantes et absorbées.(1)Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion. Il doit contenir les indications suivantes (2) :- les motifs, buts et conditions de la fusion ;- les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions del'opération ;- la désignation et l'évolution de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; - le rapport d'échange des droitssociaux ;- le montant prévu de la prime de fusion.Le projet ou une déclaration qui lui est annexée expose les méthodes d'évaluation utilisées et donne les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux. Le projet de contrat fait l'objet d'une publicité dans un journal habilité à recevoir les annonces légales (bulletin officiel d'annonces légales).(3)Ce projet est communiqué au commissaire aux comptes (de chacune des sociétés participant à l'opération) 45 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire.(4)Après cette Agex, les capitaux sociaux de ces sociétés mères devront être modifiés (augmentation) selon la situation des actifs nets de ces filiales, et dont leurs apports (apports de fusion) sont évalués par des commissaires de fusion. Les anciens groupes seront transformés en sociétés avec unités multiples et aussi activités multiples.Sur le plan comptable, la fusion se matérialise par la clôture des comptes de la société absorbée après le transfert de son patrimoine (actif comptable net) à la société absorbante, qui procède à l'augmentation de son capital social par le montant de l'actif net reçu. Pour la matérialisation du transfert, un problème technique pourrait se poser en ce qui concerne les filiales dont les actifs nets sont inférieurs au capital social (1er cas : déficits cumulés inférieurs au capital social et réserves) ou négatifs ; (2e cas : déficits cumulés supérieurs au capital social et réserves).Pour le 1er casL'opération peut être réalisée sans aucun impact sur le capital social de la société mère, étant donné que la différence entre le montant du capital social de la filiale et le montant de son actif net est constatée dans la comptabilité de la société mère comme perte de valeur de ses titres (actions).Pour le 2e casL'opération ne peut pas être réalisée avant le redressement de la situation nette de la filiale. A notre avis, et techniquement s'agissant de filiales dont le capital social est détenu à 100% par le groupe, on peut réaliser l'opération par la diminution du capital social de la société mère, pour le montant négatif de l'actif net de la filiale absorbée. Sur le plan économique, la question posée a trait à la stratégie qui a amené à envisager cette opération de «défilialisation» des groupes. Il existe trois grands types de motivations permettant de justifier les fusions (5), (6) :- la fusion est une véritable stratégie d'amélioration de l'efficacité économique des sociétés. Cette amélioration résulte des facteurs suivants :- réalisation d'économie de dimension : diminution des coûts de production à la suite de l'augmentation de la taille de l'entreprise : économies d'échelle et économies de gamme (il est moins coûteux de produire simultanément plusieurs biens que de les produire séparément) ;- moyen spécifique de pénétration des marchés : réduction des coûts des facteurs de production, acquisition d'information ;- la maîtrise de la filière de production par la réduction des coûts detransaction ; - acquisition de technologies : développement de la capacité d'innovation de l'entreprise.La fusion renforce le pouvoir de marché des firmesLe pouvoir de marché s'apparente ici à la capacité de la firme à fixer son prix de vente et/ou à augmenter ses marges bénéficiaires. La fusion de deux firmes ou l'acquisition d'une firme par une autre, en diminuant le nombre de concurrents, permet de réduire la pression concurrentielle.Cette opération engendre une augmentation de la concentration, et le pouvoir de marché de la firme nouvellement créée est supérieur à celui détenu par chacune des firmes. En outre, les décisions de fusion peuvent être prises en réaction au comportement du ou des concurrents (stratégie défensive). La fusion peut aussi être utilisée non pas pour exclure les concurrents, mais pour affirmer ou stabiliser son avantage.La fusion affecte la valeur de l'entrepriseLes stratégies de l'opération de fusion peuvent avoir pour effet de modifier la structure financière de l'entreprise ainsi que sa valeur (son poids). Les opérations de fusion peuvent aussi avoir pour effet de réduire le risque de faillite : la taille de la firme et aussi ses activités augmentent (le risque de cessation de paiement baisse). Indépendamment de leur pertinence financière, les fusions peuvent satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants ? affirmation de leurs qualités de chef d'entreprise, notamment leur rémunération qui peut être liée à des objectifs de croissance et de valorisation boursière, qui seront plus facilement atteints au moyen d'une opération de fusion. L'évolution du marché mondial des opérations de fusions-absorption se présente dans le graphe suivant (7) :Notre conclusion : à cette nouvelle organisation, la stratégie pour un développement bénéfique du secteur économique public devra assigner un objectif de croissance rapide qui peut être plus facilement atteint avec plus de précision, clarté et transparence dans les comptes, conformément aux lois et règlements régissant la comptabilité.Abdelouahab Essadek